曹操从光和末年（公元184年）到建安五年（公元200年），先后十 六年，数次攻打山东和河南的黄巾军，彻底摧毁了黄巾军在山东和河南的基本力量，黄巾军 再也无能力复起。

张道陵在东汉于鹤鸣山创建五斗米道起，到汉末己经历了三代，张 道陵、张衡、张鲁。而张鲁占据汉、巴，政教合一，政权偏安，社会却相当隐定，汉朝政府 对张鲁鞭长莫及，张鲁政权成了一个名副其实而独立的宗教王国。

汉献帝建安二十年 （公元215年）三月，曹操受命率大军西征，雄据汉、巴三十年的张鲁。

曹操率军到 了陈仓，打算从武都进入氐，可是氐人堵塞了道路，曹操无法推进，只好派将军张郃、朱灵 等组织敢死队，硬是扫平了道路障碍，大军顺着通道继续前进。

四月，曹操从陈仓出 兵大散关，占据了河池地方，而氐王窦茂有兵众数万人，恃强据城固守，不原投降曹操，双 方相持了一段时间。

五月，曹操一怒之下，发兵强攻窦茂，一举成功，并一气之下， 全部杀死了窦茂及其数万兵众，声势力震动了周围割据首领。接着西平、金城的将领曲演、 蒋石等人，发兵荡平了占据其地搞独立王国三十二年的韩遂，斩杀了韩遂，并将其首级送给 曹操。

秋七月，曹操到了阳平关地界。张鲁闻声立即派他的弟弟张卫和将军杨昂等据 守阳平关，横山筑城十几里；曹操多次攻打，不能取胜，于是，只好叫大军撤退，认为自己 守城，固若金汤，便放松了守卫，于是，曹操得其军情，便暗中派心腹大将高祚等乘险夜袭 ，获得胜利，斩杀了守将杨任。接着，曹军进攻张卫，而张卫等人乘夜逃窜，张鲁听说阳平 关一役战败，便退奔巴中。

正值张鲁率众军民溃退之后，曹操便乘虚而入进入南郑。 张鲁临退却之时，便把所有珍宝粮物完好无损地藏入库中，并把各仓库进行封存。张鲁认为 所有物品应归民人所有，物尽其用，不应焚毁。曹操到后，悉数获得所有库藏物品，对张鲁 这种封库行为表示敬意。鉴于军队跋涉山路千里之远，艰难险阻，饥饿劳顿，一一遭受，所 以曹操等军队驻扎下来之后，就立即进行大飨士卒，慰问犒劳。全军将率，士气高涨，听命 指挥。

曹操在这里张布安抚告示，巴、汉道众纷纷归服汉朝，曹操又在汉中恢复了汉 宁郡称号；又在汉中的安阳，西城辟为西城郡，并置太守官，又在西锡郡、上庸郡，置都尉 官，以便管理。

十一月，张鲁在巴中眼看大势己去，为了保证全体道民的人身安全， 生活安定，便率领他的随从军众归降曹操；曹操受降之后，将张鲁军众编制入自己的部队中 ，民众就地安排定居生活。

曹操接受张鲁投降后，立即任命张鲁为镇南将军，封阆中 侯，食邑万户，封张鲁的五个儿子均为列侯，又把张鲁的女儿，娶为自己的儿子彭祖为妻。 曹操在安置好巴汉军众之后，率军携张鲁一家及虔诚道众，浩浩荡荡回到洛阳，随即将张鲁 一家作了安置，天师道众们遂散居中原各地，各传其教。

第二年，张鲁病死，谥号为 原侯，他的儿子张富承继了他的天师道首之位。